公司注销后，其法人主体资格丧失，与公司有关的各种债权也应该终止，但因种种原因，公司注销后可能还会存在一些遗留的债权问题。

一、案例

A公司与B公司签订买卖合同，合同约定价款为100万。合同签订后B公司向A公司支付了30万，A公司将设备交付给B公司，但剩余70万货款B公司一直未支付。随后A公司注销，在注销过程中遗漏了此项债权。后A公司原股东甲发现了该项遗漏债权，在诉讼时效期间内向人民法院起诉主张该项债权。庭审时，B公司提出A公司已经清算注销，权利义务消灭，其股东甲没有权利向其主张权利，主体不适格。

二、疑问

在公司注销以后，原股东到底有没有资格主张公司遗漏债权呢？

三、法理

结合相关法律规定，本律师认为答案是肯定的。理由如下：

1、公司清算组在向工商部门申请办理注销手续时曾表明债权债务已清理完毕，但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺，其效力并不及于公司债权人和债务人，且根据《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司清偿债务和的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，故本案A公司对B公司的债权属于公司的剩余财产。参照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》第19条“有限责任公司的股东未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽注销，但在符合上述情形时，债权人仍可向公司股东主张权利;而本案的情形正相反，是公司股东为了注销公司登记而进行的清算活动中，遗漏了公司对被告拥有债权的清算即注销了公司登记，依据公司股东权利义务对等原则，在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下，对最相近似的法律（含司法解释）进行反向解释后，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。被告以债权人已经注销为由，认为其完全不用再向债权人清偿债务的理由，与上述法律规定精神相悖，不应采纳。

2、另B公司以甲应该与A公司另一原股东乙一起起诉，不然就没权利单独起诉的理由也是不成立的。根据上述《公司法》规定，经合法清算后的公司剩余财产，由股东依法进行分配后归股东所有，因此，股东在公司注销后，发现公司对外尚有债权或者其他财产权益的，可以自己的名义依法提起诉讼主张权利。但鉴于股东主张原公司对外享有的债权或者财产权益，与股东之间就公司剩余财产进行分配属于不同的法律关系，因此，除非原公司全体股东愿意作为共同原告提起诉讼外，法律在诉讼中无需追加全体股东作为共同原告。如多个股东就同一笔债权或财产权益分别提起诉讼，法院可合并审理。股东在公司注销后，取得公司在清算中遗漏的债权或财产权益，其他股东有权提起诉讼，要求获得财产利益的股东对该财产进行分配。所以，即使甲单独起诉也是主体适格的。

3、如果想避免不必要的麻烦，可能的话甲和乙可以签订一份遗漏债权债务承继协议，公司清算注销过程中如有遗漏的债权债务由甲承继，与乙无关。这样，甲的主体资格更得到强化。