境外投资审核流程

境外投资审核流程主要分为：内部决策——发改委、商务部申报——外汇管理部门申报，各个部门的分工的权限如下：

注：
• 境外投资分为：核准制和备案制；
（1）核准制：
适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；
核准机关：国家发改委和商务部。
（2）备案制：
【适用条件】：核准制以外的投资项目；
【备案机关】：国家主管机关与地方主管机关（工作有划分）；

【具体划分】：发改委（国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案）；商务主管部门（商务部负责中央企业备案，地方商委负责地方企业备案）。

二、境外投资ODI申报要点（发改委及商务部门）


发改委和商务部对境外投资申报的要求不同，本文将分开讲解，详见下文。


2-1发改委申报要点


发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

商务部及发改委的投资主体定义里涵盖合伙企业实操处理：
• 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需届时咨询具体办理机构；
• 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权 及其他相关权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧属于两部门的规范范畴之内。

实操中难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需在办理前与相关部门确认）等。

发改委申报级别及申报类型

• 国家发改委核准制：
适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；
• 发改委备案制：
【适用条件】：核准制以外的投资项目；
【备案机关】：国家发改委与地方发改委（工作有划分）；

【具体划分】：国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案。

在发改委办理核准、备案的时间
在项目实施前应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。

发改委申报平台

发改委审核流程

发改委审核/备案时限
【核准制】：申请报告及附件符合要求的，20个工作日内作出是否核准，可以延长，但不得超过 10 个工作日；如有必要， 审核机关可以聘请专业机构进行评估（评估时长不得超过30个工作日，可以延长，但延长时间不得超过 60 个工作日），评估时长不计入审核时间内；如项目涉及有关部门职责的，审核机关应请有关部门在 7 个工作日内出具书面意见。

【备案制】：提交资料符合规定后 7 个工作日。