公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。


公司章程不仅是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。
那么，公司章程如何制定？变更需要注意哪些问题呢？今天道商小编就给大家详细说一说。


制定公司章程时，首先要区分公司形态，明确所要注册的公司是什么类型的，因为不同公司形态在公司章程制定上还是有一定区别的。


比如有限责任公司和股份有限公司，除了公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、公司法定代表人等章程必须要记载的事项外，有限公司还应当载明股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。
而股份有限公司则应当载明公司设立方式；公司股份总数、每股金额和；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法等。


其次还要保证制定程序合法，公司章程需由有权制定者制定并签署，一般有限责任公司章程由全体股东共同制定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准，股份公司章程则由发起人制订。


除此之外，公司章程还需要结合公司业务特点来制定。
比如，技术型公司，若有核心关键性知识产权入股时，需要明确评估价值和权利转让的时间，以及不按时转让的股东是否可以除名，公司是否还存续等。


关于公司章程变更：

变更公司章程首先要由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。
其次，需要召开股东大会，由股东会对章程修改条款进行表决。
有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决通过之后，公司就可以向工商管理部门提交股东会决议和章程修正案，申请工商变更登记了。


需要注意的是，公司章程的修改如果涉及需要审批的事项时，还需要报经政府主管机关批准。
比如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。
如果涉及需要登记事项的，还需要报公司登记机关核准，办理变更登记。
而涉及公告事项的，还应依法进行公告。